El Fondo tendrá como objetivo principal obtener una rentabilidad con un foco de largo plazo invirtiendo los recursos del Fondo, ya sea directa o indirectamente, en “Carlyle Europe Technology Partners V, L.P.” (el “Fondo Master”), constituido en Luxemburgo y administrado por CETP V Lux GP, S.á r.l. and CETP V Managing GP, L.P., (el “General Partner”) u otros vehículos de inversión administrados o asesorados por sociedades integrantes de The Carlyle Group, (en adelante, conjunta e indistintamente, los “Fondos Carlyle”), siempre y en la medida que dichos Fondos Carlyle mantengan el mismo objeto de inversión que el del Fondo Master.
Tanto el Fondo Master como los Fondos Carlyle pueden no estar regulados por alguna entidad fiscalizadora análoga a la CMF.
Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir ocasionalmente en instrumentos distintos a los señalados precedentemente de conformidad con lo expresado en los artículos 5° a 10° del Reglamento Interno.
El Fondo no contempla límites máximos de comisiones imputables a los Fondos Carlyle para que puedan ser objeto de inversión del mismo, debiendo siempre regirse por lo dispuesto en los estatutos o by-laws de los mismos.
A. Límites de inversión por tipo de instrumento. Tomando en consideración lo dispuesto en los artículos 4° y 5° del Reglamento Interno, en la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, con respecto del activo total del Fondo:
1. Valores e instrumentos individualizados en las letras (a, b y c) del numeral 1 del Artículo 5°: 100%
2. Valores e instrumentos individualizados en las letras (a, b, c y d) del numeral 2 del Artículo 5°: 20%
B. Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 1 del artículo 5º anterior.
C. Excepciones al límite de inversión general. Los límites de inversión contemplados en los puntos A y B anteriores no serán aplicables: (i) durante los primeros 24 meses desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 3 meses siguientes a la colocación de nuevas cuotas del Fondo, siempre que los aportes representen más de un 10% del patrimonio del Fondo; (iii) durante los 45 días siguientes a la recepción por parte del Fondo en un plazo de 30 días, de pagos por un monto superior al 10% del patrimonio del Fondo; (iv) durante los últimos 60 días de duración de este Fondo; y (v) durante su liquidación.
Finalmente, los límites de inversión de los activos del Fondo a que se refiere el numeral (2) del artículo 6° precedente, podrán aumentar proporcionalmente en relación al tamaño de la obligación en cada una de las siguientes circunstancias:
1. En el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, durante los seis meses anteriores al vencimiento de dichas obligaciones y hasta el cumplimiento de las mismas;
2. En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de dividendos definitivos o provisorios, entre la fecha de celebración de la asamblea de aportantes o la sesión de directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta su pago, según sea el caso; y
3. En el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de disminuciones de capital, entre la fecha de la asamblea que se acordó la disminución y hasta la fecha de su pago.
D. Límites de inversión por emisor. Adicional a lo anterior, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento:
1. Cuotas o derechos emitidos por el Fondo Master o uno de los Fondos Carlyle: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor.
2. Acciones de transacción bursátil emitidas por una misma sociedad extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor.
3. Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial: Hasta un 100% del activo total del Fondo.
4. Cuotas de fondos mutuos que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de deuda: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor.
Moneda Carlyle Europe Technology Partners V Fondo de Inversión es un fondo del tipo No Rescatable, según dicho concepto se define en el artículo 1° de la Ley. El Fondo no contempla rescates a solicitud de los aportantes.
El Fondo sólo contempla como mecanismos que permitan a los aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, el registro de las cuotas en una bolsa de valores del país.
La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual según se indica a continuación:
1. Serie A: Un doceavo (1/12) de 0,595% sobre la suma de: (i) el valor promedio del patrimonio de la Serie A del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (ii) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el impuesto al valor agregado (“IVA”) aplicable.
2. Serie AE: Un doceavo (1/12) de 0,5% sobre la suma de: (i) el valor promedio del patrimonio de la Serie AE del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (ii) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, exento de IVA.
3. Serie B: Un doceavo (1/12) de 0,1785% sobre la suma de: (i) el valor promedio del patrimonio de la Serie B del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (ii) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el IVA aplicable.
4. Serie BE: Un doceavo (1/12) de 0,15% sobre la suma de: (i) el valor promedio del patrimonio de la Serie BE del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (ii) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, exento de IVA.
5. Serie C: Un doceavo (1/12) de 0,0595% sobre la suma de: (i) el valor promedio del patrimonio de la Serie C del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (ii) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, valor que incluye el IVA aplicable.
6. Serie CE: Un doceavo (1/12) de 0,05% sobre la suma de: (i) el valor promedio del patrimonio de la Serie CE del Fondo en el mes inmediatamente anterior a la fecha de cálculo y (ii) el valor total de los aportes comprometidos en la misma serie del Fondo a través de contratos de promesas de suscripción, pendientes de suscribir a la fecha de cálculo, exento de IVA.
Esta remuneración se devengará y provisionará diariamente y será deducida mensualmente del patrimonio de cada serie del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará proporcionalmente según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva.
Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la remuneración por administración descrita en este artículo, una o más sociedades relacionadas con la Administradora tendrán derecho a recibir de los Fondos Carlyle, su GP o The Carlyle Group, comisiones de colocación en base al total de los compromisos de inversión del Fondo o aportes comprometidos sus sociedades filiales en los Fondos Carlyle. Se deja constancia que dichas comisiones no constituirán para el Fondo gasto o remuneración adicional algunos por su inversión en los Fondos Carlyle.
El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el monto que resulte mayor entre:
1. El 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio.
2. La suma de todas las cantidades a que hace referencia el artículo 82, letra B), número iii) de la Ley, en los plazos, términos y condiciones que ahí se señalan. Dichas cantidades comprenden: la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del Impuesto Adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos seis meses de anterioridad a dichos pagos.
El reparto de los beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio. En forma adicional, el Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, aquéllos podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido.
Las distribuciones que el Fondo reciba de un Fondo Master o los Fondos Carlyle serán distribuidas inmediatamente a los aportantes en carácter de dividendos provisorios, sujeto en todo caso a los términos y condiciones señalados en el presente Reglamento Interno. La observancia de esta disposición, en todo caso, no liberará al Fondo de su deber de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 80 de la Ley.
Las cuotas del Fondo permiten al inversionista sin domicilio ni residencia en Chile acogerse al beneficio tributario establecido en el artículo 82° N°1, letra B numeral iii) de la Ley.
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